中外企業技術合資經營合同（精選2篇）
中外企業技術合資經營合同 篇1
中國.北京.中國技術進口總公司和國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.
第一章合營公司的組成
1.1本合同的合營各方為：
中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國市注冊登記，其法定地址在：中國市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍;國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).
1.2合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司.
外文名稱.
合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.
合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.
1.3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.
第二章生產經營范圍和規模
2.1合營公司的生產經營范圍是：
生產產品;(主要根據具體情況寫)
2.2合營公司的生產規模如下：
2.2.1合營公司投產后的生產能力為年.
2.2.2隨著生產的發展，生產規�？稍黾又�.
(注：要根據具體情況寫)
2.2.3合營企業產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協議.
第三章投資金額，投資比例及資本轉讓
3.1合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).
其中：甲方出資元.占注冊資本%
乙方出資元.占注冊資本%
合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.
3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金元.廠房元.土地使用費元.工業產權元.其它元.共元.
乙方：現金元.機械設備元.工業產權元.專有技術使用費元.其它元.共元.
3.3合營各方在合營公司得到營業執照后天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.
3.4.1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續.
3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.
第四章利潤分配和虧損負擔
4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨lt;/p>
4.2合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.
第五章合營期限及終止合同
5.1合營公司在領取營業執照后.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.
5.2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.
每次延長以年為限.
5.3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.
第六章合營各方的責任
6.1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
6.1.1甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續;
辦理申請取得土地使用權的手續;
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;
按條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽
證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.
6.1.2乙方責任：
按第條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).
為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.
6.2在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)
第七章董事會
7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.
董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設副董事長名，由方委派.
7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.
7.3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.
第八章經營管理機構
8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年.
8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責.
8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.
第九章財務會計制度
9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.
9.2合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.
第十章勞動管理
10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案.
10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章設備、原材料和配件的采購
11.1合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.
11.2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.
第十二章納稅
12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.
12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.
第十三章保險
13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的.保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.
第十四章違約責任
14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.
14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下(
詳見附件).
14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
15.1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.
15.1.1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
15.1.2受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施.
15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明.
15.2在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章爭議的解決
16.1發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.
第十七章適用法律
17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章合同的變更與解除
18.1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效.
18.2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.
18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.
18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.
18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.
18.2.5合同約定的解除合同條件已經出現.
18.3有下列情況之一的，合同即告解除.
18.3.1雙方商定同意解除合同.
18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.
第十九章合同生效及其它
19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.
19.2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效.
19.3本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字.
19.4本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術進口總公司代表國公司代表
簽字簽字
甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)
年月日于地
中外企業技術合資經營合同 篇2
專有技術合資經營合同
目 錄
前言
1)定義
2)公司名稱、法定地址
3)宗旨、經營范圍
4)注冊資本和投資
5)利潤分配和虧損分擔
6)權利、債務和責任
7)董事會
8)經營管理機構
9)技術投資和技術轉讓
10)生產計劃、購買和銷售
11)銀行帳戶和外匯安排
12)財務、會計、審計、保險
13)稅務
14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15)籌備期
16)工會
17)期限、解散和清算
18)不可抗力
19)保密
20)違約責任
21)爭議的解決和適用法律
22)合同有效期及修改
24)通知
附件、會計程序
前 言
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。
1.2 專有技術(know-how)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1.3 專利(patent)是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。
1.4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1.5 工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。
1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指_____。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。
2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。
2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營范圍
3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。
3.2 公司的經營范圍如下：
(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;
(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;
(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
(1)初期目標：
_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發展目標：
_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。
第四條 注冊資本和投資
4.1 公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的_____個月內，甲方應以價值_____美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以_____美元現金和價值____美元的技術做為其投資。
②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
�、踎____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
�、躝____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
�、輄____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。
對于上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現金投資，董事會有權決定接受_____方用公司所需要的先進機器設備來代替_____方的現金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_____方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由_____方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;
(4)出資年、月、日
(5)出資證明書簽發年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_____方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置;
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在_____個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。
(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。
4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。
4.10 公司開業日期起的第_____年至第_____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_____年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。
5.2 合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的_____%。
5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_____個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6.1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6.3 在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_____方的水平;在本合同期間_____方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批準);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。
第七條 董事會
7.1 董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經委派方繼續委派可以連任。
7.2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會職權如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃;
(4)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點;
(9)批準總經理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;
(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議;
(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經營方針，批準經營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作;
(16)聘請中國注冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數;
(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產;
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產;
(22)審批和其他公司或法律實體的合并或解散;
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權;
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
7.4 董事會會議
(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之_____同意。
(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
8.2 總經理和副總經理職權為：
(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;
(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;
(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。
8.4 總經理、副總經理任期_____年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。
8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9.1 _____方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9.3 _____方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.4 _____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
9.5 公司將就_____方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關聯公司_____公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產_____mw電站鍋爐，而后生產_____mw電站鍋爐。
10.2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10.3 公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。
10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業的內部優惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_____方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。
9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按_____標準報告提供給乙方。
9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。
甲方簽字：
乙方簽字：
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